Transparenzregister wird zum Vollregister

Der Gesetzgeber hat seine Bemühungen zur Bekämpfung von Geldwäsche verstärkt und die bereits schon vorhandene Verwirrung bei Unternehmen und Beratern zu den Meldepflichten zum Transparenzregister nochmals erhöht. Geschäftsführer und Vorstände insbesondere von Aktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften, Partnerschaftsgesellschaften müssen Nachmeldungen zu den "wirtschaftlich Berechtigten" gegenüber dem Transparenzregister abgeben; andernfalls drohen empfindliche Bußgelder. Bereits zuvor waren Nachmeldungen insbesondere zur GmbH & Co. KG erforderlich (unsere Information mit MDRS 02/2020), die spätestens jetzt nachgeholt werden sollten.

Einzelheiten:

Am 01.08.2021 trat das Transparenzregister-Finanzinformationsgesetz in Kraft.

Bereits zuvor bestanden nach dem GwG (Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten; kurz Geldwäschegesetz) Pflichten für Geschäftsleiter, die sog. "wirtschaftlich Berechtigten" (siehe nachfolgend) anzugeben. Im Bereich der oben genannten Gesellschaften hat man diese Pflicht nicht gespürt, weil § 20 Abs. 2 GwG dies quasi selbst erledigte. Ergaben sich nämlich die notwendigen Informationen zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ bereits aus anderen öffentlichen Registern (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister und Unternehmensregister) war eine nochmalige Meldung zum Transparenzregister nicht erforderlich (sog. Mitteilungsfiktion).
Wie es scheint, kommt der Gesetzgeber in punkto Geldwäschebekämpfung nicht voran. Mit dem am 01.08.2021 in Kraft getretenen Transparenzregister-Finanzinformationsgesetz entfiel diese Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG ersatzlos. Das Transparenzregister wird damit zu einem Vollregister. Nach unseren Erfahrungen ist diese gesetzliche Pflicht Unternehmern wie Beratern wenig bis gar nicht bekannt. Festzuhalten bleibt: die Pflicht besteht jetzt (bereits ab dem 01.08.2021); und im Falle der Nichterfüllung drohen empfindliche Bußgelder.

Für die nun neuerdings meldepflichtigen Gesellschaften werden durch die neue Vorschrift des § 59 VIII GWG idF RegETraFinG aber Übergangsfristen zur bußgeldfreien Nachmeldung wie folgt geschaffen:

• Nachmeldung des wirtschaftlich Berechtigten von Aktiengesellschaften, SEs und Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31.03.2022;
• Nachmeldung des wirtschaftlich Berechtigten von GmbHs, Genossenschaften oder Partnerschaftsgesellschaften bis zum 30.06.2022;
• Nachmeldung des wirtschaftlich Berechtigten in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31.12.2022.

Welche Gesellschaften/Vereinigungen müssen melden?
Alle juristischen Personen und eingetragene Personengesellschaften des Privatrechts - AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE), KG auf Aktien, OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaften.
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist grundsätzlich (derzeit!) nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. Das wird sich mit Inkrafttreten des Modernisierungsgesetzes zum Personengesellschaftsrecht (MoPeG) im Jahr 2024 für die GbR, die sich in das neu geschaffene Gesell-schaftsregister eintragen lassen werden (oder müssen), ändern. Daneben bitte beachten, soweit die GbR Geschäftsanteile an einer GmbH hält, sind die Gesellschafter dieser GbR gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG in die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

Wer in Person hat die Anmeldung vorzunehmen?
Geschäftsführer, Vorstand

Wer ist als sog. "wirtschaftlich Berechtigter" zu melden?
Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar

1. mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder
2. mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
3. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Bei der Meldung zu berücksichtigen sind deswegen auch Gesellschaftsverhältnisse über Treuhandvereinbarungen, Stimmbindungsverträge, Sonderstimmrechte, Poolvereinbarungen, Stille Beteiligungen, unter Umständen Nießbrauchsrechte usw.
Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

Wo ist zu melden?
Bundesanzeiger Verlags GmbH - http://www.tranparenzregister.de

Fazit:

Im Zweifel wird man nicht an das Auslaufen der Übergangsfristen zur Nachmeldung zum Transparenzregister denken: Deswegen nehmen Sie die Anmeldung zum Transparenzregister bitte jetzt vor. Bei Fragen unterstützen wir Sie gern.

Prof. Dr. Junghanns
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

* Dieses MDRS behandelt die Pflichten nach dem GwG nur auszugsweise.